证券代码：300142    证券简称：沃森生物        公告编号：2023-028

          云南沃森生物技术股份有限公司

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

(资料图片仅供参考)

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

  云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次

会议于 2023 年 4 月 4 日以通讯表决的方式召开，会议通知于 4 月 3 日以电子邮

件方式发出，符合《公司章程》第一百一十七条的规定。本次会议应参会董事

集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

  逐项审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》

  （一）回购股份的目的

  公司始终秉承“播种健康，创造美好”“让人人生而健康”的企业使命和愿

景，以核心技术研发及高效产业化能力为驱动，聚焦行业前沿技术变革，持续开

发具有良好的医学价值、社会价值的高附加值新型疫苗，以高品质的创新疫苗产

品不断满足市场需求；同时，持续优化市场渠道，深度挖掘已上市重磅产品市场

潜力，加速重磅疫苗产品的国产替代和全面国际化战略，努力成为全球创新疫苗

产品的主要制造商，引领中国创新疫苗企业全面参与国际竞争。

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时也为了增

强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激

励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发

展，根据当前资本市场和公司股价走势的实际情况，经充分考虑公司的财务状况、

经营情况和发展战略等因素，公司拟实施股份回购用于实施员工持股计划或股权

激励计划，持续完善互利共赢的长效激励与约束机制，有效将股东利益、公司利

益和核心团队利益结合在一起，提升公司整体价值。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （二）本次回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的相关规定：

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （三）回购股份的方式、价格区间

  本次回购股份方式为以集中竞价交易方式或法律法规允许的方式回购。

  本次回购价格不超过人民币 50 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通

过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由董事会

授权董事长及公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财

务状况和经营状况确定。

  如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股

及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交

易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资

金总额

  本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用

于实施员工持股计划或股权激励计划。

  本次回购股份上限为 400 万股，占公司目前总股本的 0.25%，回购股份下限

为 200 万股，占公司目前总股本的 0.12%。具体回购股份的数量以回购期满时实

际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本

公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国

证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  按回购数量上限 400 万股、回购价格上限 50 元/股测算，预计回购金额不超

过 2 亿元。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  （六）回购股份的实施期限

内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购股份数量达到 400 万股的上限数量，则回购方案

实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效

之日起提前届满。

  公司董事会及管理层将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予

以实施。

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公

告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会规定的其他情形。

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无

涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

     （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

     表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

     （七）办理本次回购股份事宜的具体授权

     根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司拟通过回购公司股份用于实

施员工持股计划或股权激励计划。为顺利实施回购事项，董事会授权董事长及管

理层决定回购本公司股份的相关事项及具体办理回购本公司股份的相关事项，授

权范围包括但不限于：

     （1）根据法律、法规、部门规章、规范性文件的规定和董事会决议，结合

公司和市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用

途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购

股份相关的事项；

     （2）除涉及相关法律、法规、部门规章、规范性文件、监管机构要求不可

由董事会授权管理层决定和实施且《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重

新表决的事项外，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继

续开展回购股份等事宜；

     （3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

     （4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

     （5）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购

有关的其他事宜；

     （6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关

条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

     （7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的

一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

     （8）就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等

手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以

及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行

为；

     （9）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律

规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。

  上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案获得通过。

  公司独立董事对本次回购公司股份发表了同意的独立意见，独立董事意见、

《关于<回购公司股份方案>的公告》详见证监会指定的创业板信息披露网站巨

潮资讯网。

三、备查文件

  特此公告。

                     云南沃森生物技术股份有限公司

                            董事会

                          二〇二三年四月六日

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